中信建投证券股份有限公司关于

【资料图】

            贵州盘江精煤股份有限公司

      向贵州盘江集团财务有限公司增加投资

             暨关联交易的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作

为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）非公开发行A股

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

等相关文件的要求，对盘江股份向贵州盘江集团财务有限公司（以下简称“财务

公司”）增加投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

  一、关联交易概述

  财务公司成立于2013年5月，系经中国银行业监督管理委员会批准，为企

业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，注册资本5亿元，公司持有财

务公司45%股权，公司控股股东贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集

团”）持有财务公司55%股权。根据2022年10月中国银保监会修订发布的《企业

集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）规定，企业集团财务公司

注册资本最低限额为10亿元。为了满足监管机构对财务公司的监管要求，财务

公司现有股东拟按各自持股比例向财务公司增加注册资本金合计5亿元，公司拟

按45%的股权比例向财务公司增加投资2.25亿元。增资完成后，财务公司注册资

本将由5亿元增加至10亿元，各股东持股比例保持不变。

  二、财务公司概况

  （一）财务公司基本情况

  财务公司成立于2013年5月，注册资本5亿元，法定代表人龙治安，经营范

围包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成

员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财

务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑。

  （二）股权结构

       股东名称                  股权比例

    贵州能源集团有限公司                55%

   贵州盘江精煤股份有限公司               45%

   （三）财务状况

   经审计，截止2022年12月31日，财务公司资产总额32.90亿元，负债总额

   三、增资方案的主要内容

   （一）增资方式

   根据《贵州省企业国有资产交易监督管理办法》，本次增资采取非公开协议

方式进行。

   （二）增资金额

   财务公司各股东以货币方式出资认缴财务公司新增注册资本金合计5亿元，公

司按照持股比例45%认缴财务公司新增注册资本2.25亿元，贵州能源集团按照持股比

例55%认缴财务公司新增注册资本2.75亿元。

   （三）增资用途

   主要用于为贵州能源集团成员单位提供金融服务。

   （四）增资完成后股权比例

   增资完成后，财务公司股权结构如下：

        股东名称                     股权比例

     贵州能源集团有限公司                   55%

    贵州盘江精煤股份有限公司                  45%

   四、增资的必要性和可行性

   （一）满足金融机构监管规定

   根据2022年10月中国银保监会修订发布的《企业集团财务公司管理办法》（银

保监会令2022年第6号）规定，企业集团财务公司注册资本最低限额为10亿元。财务

公司现有注册资本5亿元，本次股东增资将财务公司注册资本增加至10亿元，符合企

业集团财务公司监管要求，有利于提升财务公司抗风险能力和金融服务能力，进一

步促进财务公司发挥功能作用。

   （二）增强金融服务能力和盈利能力

   截至2022年底，财务公司累计分红2.61亿元（含税），累计分红比例达98%，

公司累计取得分红 1.17亿元，占初始投资本金的52%。本次股东增资有利于财务公

司进一步增强金融服务能力，为公司提供更多的融资支持，同时公司将获得良好的

投资收益。

  五、本次关联交易对公司的影响

净资产的1.79%。增资完成后，财务公司各股东持股比例保持不变。

风险能力和金融服务能力，有利于为公司提供更多优质高效的金融服务，进一步增

强财务公司的盈利能力，公司将获得良好的投资收益。

  六、本次关联交易事项决策程序

   公司第六届董事会第十二次会议于2023年8月23日以通讯方式召开，会议以

有限公司增加投资暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定，5名关联董事对本议案进行了回避表决。根据《公司章程》的规定，

本次增资事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

   公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见，认

为：公司按照45%的股权比例向贵州盘江集团财务有限公司增加投资2.25亿元，

是为了满足监管机构对企业集团财务公司注册资本最低限额的要求，有利于提高

贵州盘江集团财务有限公司资本充足率和流动性比例，增强抗风险能力，提升金

融服务能力，提高公司投资收益；本次交易事项公平合理，未损害广大中小股东

的利益；在对该议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合

规，因此同意该事项。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：

   （一）盘江股份召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对

本次关联交易事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章

程》的规定；

   （二）本次关联交易行为遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和中

小股东利益的情形。独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。

   综上，中信建投证券对盘江股份本次向财务公司增加投资暨关联交易事项

无异议。

查看原文公告